这是水果店年轻人的成功工具(黄晓明饰品)。他在上海巡逻室探长洪寿亭(洪金宝饰品)的旗下担任赌场打手，受到洪寿亭妻子凌沪生(袁莉饰品)的赏识，使大器迅速出人头地。成达有江湖手腕。他不仅敢于战斗，而且善于各方谈判，愿意分享利益。他经常把战斗变成丝绸，这使他最终成为上海一代英雄中的第一个。成大器少年成功，交上了上海第一美女“溢春园阿宝”(莫小棋饰)。阿宝对王公巨人毫不犹豫，但她对大器深情。不幸的是，她发现，无论大器有多爱她，多宠她，她永远只能在大器心目中排名第二。第一个永远是叶知秋(袁泉饰)，青梅竹马，没有任何消息。多年以后，人到中年的成大器(周润发饰)，已经是一方之雄，声誉和地位已经超过了师父洪寿亭。几乎没有人能与上海抗衡，但是外敌愚蠢的野心和霸道，成了他最大的难题。此时，救了他一命的茅载(吴镇宇饰)已经成为一名伟大的间谍头目，雄心勃勃，以权谋私，这使得成大器不得不计划“杀一条血路”。而且在这个时候，他竟然再次遇见了多年不见的叶知秋，同时发现她已经是个女人了…