影片故事发生在虚构的莱咖国和中国香港。阿山(古斌饰)，一名未毕业的警校学生，在监狱里帮助犯罪集团扫清障碍，等待机会接近并获得信任，从而收集犯罪集团的犯罪证据。两人出狱后，阿山助天哥在港犯罪集团扶摇直上。在经历了多次磨难之后，阿天成功地取代了集团的老大豹哥(曾志伟饰)，成为了坐在大厅里，控制着集团。但是当阿山即将完成任务时，他的身份却被识穿了…