清朝同治年里，历史悠久的王国气息奄奄，关键沿海开放城市广州珠江口正淋浴在后面的繁荣和恐怖搏斗中。码头上黑虎帮和北海帮肆意妄为，生杀持续，而最底层劳动力饱受欺凌，无以为继。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏饰）在黑虎帮混在五六年，并以死士真实身份获得北海帮她的头颅，从而被黑虎帮大哥雷公（洪金宝饰）收服第四个养子。雷公阴险毒辣，手底下更具三个心肠歹毒的养子为虎作伥，为了挣钱甘愿伤风败俗，草芥人命。阿飞凭着高强的武学很快成为黑虎帮里的一只恶虎，但是她在打杀以外好像蕴藏着不可告人的秘密。另一方面，兄长被黑虎帮卖到海外而孤苦伶仃的孩子，在赤火（井柏然饰）、阿春（王珞丹饰）等的号召下构成遗孤帮，她们正在尝试向拥有深仇大恨的黑虎帮进行报仇……