一九三七年十二月十三日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有不少官兵留守，誓死保卫这座城市。宋锡琏部军官陆剑雄（刘烨饰）与战友们一起与日军展开了激烈的巷战。他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，成千上万的中国军民成为囚犯，在枪声中被长江染红；在金陵女子学院的安全区，女教师姜淑云（高圆饰）四处奔波，尽最大努力帮助和拯救所有来这里避难的同胞，但野兽般的日军已经盯上了藏在这里的女人；拉贝的秘书唐先生（范伟饰）小心翼翼地处理了这件事，并妥协了。为了保护他的家人，他做出了错误的选择，他也为此付出了代价；舞者小江（江一燕饰）狼烟滚滚，血流成河。在大时代的背景下，人们不仅要承受时代的无情给予，还要做出与命运有关的痛苦选择