苏三(钟真饰)、凤翔(冬怡饰)和青云(杨嘉玲饰)是妓院新来的三位雏妓，老板高老板(植敬雯饰)负责三人的管理和培训。雷大官员（徐锦江饰）和学者朱志昂（邵传勇饰）都想在高老板拍卖苏三的初夜获得苏三，苏三和朱志昂总是考虑得很好。最后，朱志昂赢了，雷大官员买了凤翔。朱志昂去北京参加考试。贪婪的高老板借此机会强迫苏三出卖自己。幸运的是，善良的雷大官员及时赶到，把苏三当作妾，并将其置于自己的保护之下。然而，雷大官员的房间非常嫉妒美丽的苏三，她的同情人杀死了雷大官员，将罪过栽赃到苏三头上。面对审判，苏三的情况非常危急。